Dans un arrêt du 11 février 2026, la chambre commerciale de la Cour de cassation précise que les parts sociales d’une SARL ne peuvent être transmises par simple don manuel.
En l’espèce, un associé avait consenti, par acte sous seing privé, une cession à titre gratuit de parts sociales à un tiers. La cour d’appel avait jugé l’opération valable, estimant qu’aucun texte n’imposait que la cession soit réalisée à titre onéreux et qu’un don manuel demeurait possible.
La Cour de cassation adopte une position inverse. Elle rappelle, d’une part, que l’article 931 du Code civil exige un acte notarié pour les donations entre vifs, à peine de nullité, sauf dans l’hypothèse d’un don manuel impliquant une remise matérielle de la chose. D’autre part, elle souligne que l’article L. 223-12 du Code de commerce précise que les parts de SARL ne constituent pas des titres négociables.
Dès lors, ces parts sociales, qui ne peuvent faire l’objet d’une tradition matérielle comparable à celle d’un bien corporel ou d’un titre négociable, ne peuvent être valablement transmises par don manuel. Toute donation de parts de SARL doit donc être constatée par acte authentique.
La Haute juridiction prononce une cassation partielle sans renvoi et déclare irrecevable l’action engagée par le bénéficiaire allégué de la donation, celui-ci n’ayant pas acquis valablement la qualité d’associé.
https://www.courdecassation.fr/decision/698c3aa2cdc6046d47da0231